經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海
6月20日，無菌包裝頭部企業(yè)新巨豐（301296.SZ）披露重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）的修訂稿。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，該修訂稿中補(bǔ)充披露了“本次收購不屬于財(cái)務(wù)性投資，亦不屬于證券投資”等內(nèi)容。
根據(jù)此前發(fā)布的《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》，新巨豐擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，以現(xiàn)金收購JSH Venture Holdings Limited（下稱“JSH”）持有的在港上市公司紛美包裝（00468.HK）3.77億股股票，約占紛美包裝總股份的28.22%。該事項(xiàng)的交易對(duì)價(jià)為2.65港元/股，交易總價(jià)為9.99億港元，約合8.64億元人民幣。本次交易完成后，新巨豐將取代JSH成為紛美包裝的第一大股東。
截至今年一季度末，新巨豐經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.88億元，同比減少了1.71億元。公司經(jīng)營現(xiàn)金流吃緊，會(huì)否會(huì)給此番收購帶來壓力？6月20日上午，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者撥通了公司董秘辦的電話，其工作人員表示，將把相關(guān)問題轉(zhuǎn)給公司有關(guān)負(fù)責(zé)人。但至截稿，對(duì)方并未予以回應(yīng)。
能夠提升公司資產(chǎn)質(zhì)量
新巨豐致力于為液體食品行業(yè)提供綜合包裝解決方案，涉及無菌包裝材料、灌裝機(jī)、配件、技術(shù)服務(wù)、數(shù)字化營銷及產(chǎn)品追溯解決方案，公司建立了“枕包”“磚包”“鉆石包”的多元化產(chǎn)品體系。公司位于新泰市小協(xié)鎮(zhèn)開發(fā)區(qū)，成立于2007年，于2022年9月2日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。
作為標(biāo)的公司，紛美包裝的包裝產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格和類型較新巨豐更為豐富，同時(shí)，紛美包裝從事灌裝機(jī)及其配件銷售業(yè)務(wù)，新巨豐目前尚未涉及該業(yè)務(wù)領(lǐng)域�！皬拈L期業(yè)務(wù)發(fā)展上看，通過本次投資，雙方開展合作交流，對(duì)推進(jìn)公司完善產(chǎn)品種類和市場(chǎng)布局有一定積極作用�！毙戮挢S表示。
據(jù)悉，新巨豐本次擬收購標(biāo)的公司28.22%的股權(quán)，交易完成后，新巨豐成為標(biāo)的公司的第一大股東，將按照相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求對(duì)所持有的標(biāo)的公司股份進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。2021年度，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤2.85億元，其中28.22%股權(quán)對(duì)應(yīng)凈利潤約8043萬元；2022年度，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.82億元，其中28.22%股權(quán)對(duì)應(yīng)凈利潤約5146萬元，據(jù)此測(cè)算將給上市公司貢獻(xiàn)一定利潤。結(jié)合標(biāo)的公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和行業(yè)發(fā)展預(yù)期，新巨豐認(rèn)為，收購標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)能夠在一定程度上提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力和資產(chǎn)質(zhì)量。
“本次交易屬于同行業(yè)內(nèi)戰(zhàn)略入股交易，上市公司主營業(yè)務(wù)突出，具有較強(qiáng)的盈利能力。交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)仍為無菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，凈利潤仍將主要來自主營業(yè)務(wù)，不會(huì)導(dǎo)致凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外投資收益的情況�！币晃唤咏戮挢S的知情人士對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，新巨豐實(shí)際控制人為袁訓(xùn)軍、郭曉紅夫婦。北京京巨豐持有新巨豐22.56%股份，為上市公司控股股東。北京京巨豐的股東為袁訓(xùn)軍、郭曉紅夫婦，二人分別持有北京京巨豐50%的股權(quán)，通過北京京巨豐間接持有上市公司22.56%的股權(quán)；袁訓(xùn)軍作為上市公司股東西藏誠融信、珠海聚豐瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過西藏誠融信、珠海聚豐瑞實(shí)際控制上市公司8.67%的股權(quán)。袁訓(xùn)軍、郭曉紅夫婦對(duì)上市公司合計(jì)實(shí)際控制的股權(quán)為31.23%。
交易對(duì)方未進(jìn)行業(yè)績承諾
“本次收購不屬于財(cái)務(wù)性投資，亦不屬于證券投資�！毙戮挢S在上述修訂稿中強(qiáng)調(diào)，標(biāo)的公司是香港聯(lián)交所主板上市公司，公司本次交易購買的資產(chǎn)為紛美包裝的28.22%股權(quán)，本次交易為戰(zhàn)略性投資，公司擬長期持有。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，本次交易中，交易對(duì)方未做出業(yè)績承諾，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。但本次交易完成后，存在交易標(biāo)的業(yè)績無法達(dá)到預(yù)期的可能。“由于交易對(duì)方未進(jìn)行業(yè)績承諾，交易對(duì)方無需給予上市公司相應(yīng)補(bǔ)償，在某種情況下，可能對(duì)上市公司及股東利益造成一定的影響�！蹦戏揭患胰痰幕鸾�(jīng)理嚴(yán)鵬對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析說。
在新巨豐看來，公司與標(biāo)的公司屬于同行業(yè)，本次收購對(duì)公司提升品牌競(jìng)爭力、豐富產(chǎn)品種類以及增強(qiáng)經(jīng)營能力有一定積極意義。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的參股公司，公司作為標(biāo)的公司的第一大股東，將充分尊重標(biāo)的公司管理層和運(yùn)營團(tuán)隊(duì)的能力和經(jīng)驗(yàn)，遵守香港聯(lián)交所的上市規(guī)則與有效的內(nèi)部控制措施。“在可行范圍內(nèi)，公司希望與標(biāo)的公司在客觀分析雙方管理體系差異、尊重標(biāo)的公司企業(yè)文化、符合兩地資本市場(chǎng)監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上，完善內(nèi)部資源的優(yōu)化配置，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)�！毙戮挢S表示。
值得關(guān)注的是，本次交易完成后，新巨豐不取得對(duì)標(biāo)的公司的控制權(quán)，且標(biāo)的公司和新巨豐均為包裝材料行業(yè)企業(yè)，基于商業(yè)秘密和香港聯(lián)交所信息披露規(guī)則要求，導(dǎo)致本次交易盡職調(diào)查受限。因此，本次交易有可能因盡職調(diào)查受限，導(dǎo)致公司存在對(duì)投資決策有重要影響的信息無法披露的風(fēng)險(xiǎn)。
“造血”能力值得關(guān)注
新巨豐的此番并購，也引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注。6月6日，新巨豐發(fā)布公告稱，公司收到深交所發(fā)來的創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函，要求公司對(duì)收購紛美包裝28.22%股權(quán)的資金來源構(gòu)成、是否需要反壟斷申報(bào)等問題進(jìn)行說明。
此外，對(duì)于新巨豐的收購之舉，紛美包裝董事會(huì)并不認(rèn)同。紛美包裝給出的反對(duì)理由是，紛美包裝和新巨豐的第一大客戶是競(jìng)爭對(duì)手關(guān)系，本次交易可能引起紛美包裝與大客戶及其他客戶業(yè)務(wù)關(guān)系緊張，董事會(huì)反對(duì)此次交易。目前，紛美包裝董事會(huì)的態(tài)度是否有所轉(zhuǎn)變？6月20日，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者致電新巨豐，但并未得到回應(yīng)。
而在6月16日，新巨豐披露了公司對(duì)深交所問詢函的回復(fù)，公司在回函中稱，根據(jù)《股份購買協(xié)議》及上市公司的說明，本次交易后，新巨豐未取得紛美包裝的控制權(quán)，也不會(huì)對(duì)紛美包裝施加決定性影響，本次交易不構(gòu)成《反壟斷法》所規(guī)定的經(jīng)營者集中事項(xiàng)，不需要進(jìn)行經(jīng)營者集中申報(bào)。反壟斷相關(guān)事項(xiàng)亦不會(huì)構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙。
此外，新巨豐在上述修訂稿中介紹，本次交易所需資金約為8.64億元人民幣，資金來源為上市公司自有資金，其中包括上市公司首次公開發(fā)行股票的募集資金中剩余超募資金3.66億元，不涉及外部融資，不存在外部融資涉及的融資利率、融資期限、杠桿比例和最終出資人的情況。
但從新巨豐自身來看，其“造血”能力值得關(guān)注。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新巨豐上市前三年（2019-2021年）經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.24億元、2.45億元和0.80億元，上市當(dāng)年（2022年）的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-3127.75萬元，下滑幅度不小。今年一季度末，新巨豐的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-1.88億元，同比減少了1.71億元。
有分析指出，由于技術(shù)壁壘高的原因，國內(nèi)無菌包裝行業(yè)曾長期被國際巨頭壟斷，隨著本土包裝生產(chǎn)商競(jìng)爭力的提升，無菌包裝有望實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)化替代。新巨豐能否通過戰(zhàn)略入股紛美包裝來改變國內(nèi)無菌包裝行業(yè)的格局，還有待觀察。
