經濟導報記者 杜海 見習記者 于婉凝
歲末年初，一些公司的股權轉讓之舉正悄然進行。令人矚目的是，“1元轉讓股權”的現象頻頻出現，其中涉及不少山東企業。比如，山東中大藥業（下稱“中大藥業”）20%的股權擬1元轉讓，菏澤聚隆能源有限公司（下稱“菏澤聚隆”）5%及3%的股權轉讓底價均為1元，山東達馳電氣有限公司（下稱“達馳電氣”）擬1元轉讓山東現代達馳集團機械制造有限公司（下稱“達馳機械”）55%股權……
縱覽近期1元轉讓股權的項目，經濟導報記者發現，轉讓方大多為“清倉式”轉讓，轉讓成功后，其將不再持有被轉讓方股權；同時，相關標的公司大多凈資產為負，且經營業績羸弱。
“1元轉讓股權”的現象背后，有何玄機呢？
清倉式轉讓較多
2023年12月25日，中大藥業20%的股權轉讓項目在山東產權交易中心網站掛牌，掛牌截止日期為2024年1月22日。據了解，該股權的持有方為山東中醫藥大學，若這筆交易達成，則山東中醫藥大學將清倉所持股份，從中大藥業全面退出。
中大藥業官網顯示，公司前身為山東中醫藥大學制藥廠。2018年1月，公司由圣泉集團（605589.SH）控股，成為一家集研發、生產、銷售為一體的現代化制藥企業。從中大藥業的股權結構來看，山東圣泉康眾醫藥有限公司持有其80%的股份，為公司大股東；山東中醫藥大學持有其20%的股份。
據掛牌公告，2022年度，中大藥業實現營業收入2265.99萬元，實現凈利潤-1407.46萬元；截至2023年9月30日（經審計），公司實現營業收入651.48萬元，實現凈利潤-786.01萬元；截至2023年11月30日（未經審計），公司實現營業收入765.19萬元，實現凈利潤-810.62萬元。
以2023年9月30日為評估基準日，中大藥業凈資產評估價值為-3707.36萬元，其20%的股權對應的評估價值為-741.47萬元。
據悉，該產權轉讓項目由山東省教育廳批準，批準文件名為“關于同意山東建筑大學等12所高校所屬企業體制改革方案的通知”。值得注意的是，中大藥業的原股東不放棄優先受讓權。這意味著，圣泉集團方面似乎有接盤的想法。
同樣，被股東擬出清所持有全部股權的，還有薔薇數字供應鏈管理有限公司（下稱“薔薇數字”）。據悉，日照市嵐山區園區發展有限公司擬1元出售該公司10%國有股權。
從財務數據來看，2022年度，薔薇數字實現營業收入27.82萬元，實現凈利潤-25.36萬元；截至當年末，公司資產總額為219.72萬元，所有者權益219.72萬元。經審計的財務數據顯示，截至2023年9月30日，公司實現營業收入54.89萬元，實現凈利潤-28.41萬元；截至2023年9月末，公司資產總額216.32萬元，所有者權益191.23萬元。
以2023年9月30日為評估基準日，該公司凈資產評估價值為190.72萬元，其10%國有股權對應評估值為-5.428萬元。
轉讓以提高資產配置效率
2023年12月29日，菏澤聚隆5%及3%的股權轉讓項目同日在交易機構公開掛牌，轉讓方分別為山鋼（亞洲）控股有限公司、山東鋼鐵股份有限公司（下稱“山東鋼鐵”），轉讓底價均為1元。
從菏澤聚隆的股權結構來看，肥城礦業集團有限責任公司持有其89%的股份，山鋼（亞洲）控股有限公司持有其5%的股份，山東鋼鐵持有其3%的股份，江蘇沙鋼集團有限公司持有其3%的股份。
從財務數據來看，菏澤聚隆近兩年業績表現不盡如人意。2022年度，公司實現營業收入為0，實現凈利潤為-4.41億元；截至當年末，公司資產總額2.48億元，所有者權益-2.24億元。據近期的財務數據，截至2023年9月30日(未經審計)，公司實現營業收入為0，實現凈利潤為0；截至2023年9月末，公司資產總額為2.42億元，所有者權益為-2.24億元。以2022年12月31日為評估基準日，該公司凈資產評估價值為-1.93億元。
“為進一步提高資產配置效率，山東鋼鐵擬以公開掛牌方式轉讓持有的參股公司菏澤聚隆股權。”一位接近山東鋼鐵的知情人士告訴經濟導報記者。
同樣，達馳機械55%的股權轉讓項目也在掛牌，轉讓方為水發集團旗下的達馳電氣，轉讓掛牌價為1元。
財務數據顯示，2022年度，達馳機械實現營業收入1005.94萬元，實現凈利潤-250.6萬元；截至當年末，公司資產總額2280.3萬元，所有者權益-5242.69萬元。經審計的財報顯示，截至2023年7月31日，該公司實現營業收入13.99萬元，實現凈利潤-64.92萬元；截至2023年7月末，該公司資產總額2091.76萬元，所有者權益-5307.61萬元。
以2023年7月31日為評估基準日，達馳機械凈資產評估價值為-4357.64萬元，其55%股權對應評估值為-2396.70萬元。而此番轉讓，將導致達馳機械的實際控制權發生轉移。據悉，標的企業原股東放棄優先受讓權。
達馳電氣為何以1元的掛牌價格轉讓達馳機械55%的股權？經濟導報記者曾致電達馳電氣，接聽電話的工作人員并未給予確切回應；此外，經濟導報記者也曾試圖聯系薔薇數字、中大藥業等公司的相關轉讓方，但均未有結果。
1元轉讓具有象征性意義
“1元轉讓股權的情況并不鮮見，有的是因為股東出資沒有到位，有的是因為標的公司運營不理想、凈資產為負值等等，股權持有方為了及時‘甩包袱’，就會低價轉讓股權。”山東一家會計師事務所的合伙人郝先生對經濟導報記者說，“基于1元的轉讓價格，轉讓方一般會同受讓方簽署相關轉讓協議，往往約定后續的出資義務和股東權利等由受讓方履行，以及約定標的企業繼續承接原有的債權債務及或有負債等。”
“如果標的公司的凈資產為負，那么有時候1元轉讓也是合理的，因為公司資不抵債了，所以說在這種情況下，1元轉讓股權對債權人、債務人來說，也是一個不錯的選擇。”泰山產業領軍人才、山東財經大學當代金融研究所所長陳華對經濟導報記者分析，“1元轉讓股權的行為，更多具有象征性的意義，事實上，更換新的股東、新的運營方式，反而更有可能會給標的公司帶來希望。通過入場公開轉讓股權，引進新的戰投，比如管理經驗豐富的企業等，標的公司可借此轉型升級，或者引入新的產品、服務等，這些都會有利于公司的發展。”
中央財經大學金融證券研究所所長韓復齡也對經濟導報記者介紹，“1元轉讓股權”的行為往往在標的公司資不抵債時發生，除此之外，相關方進行贈予時也會發生。他表示，“對于部分公司尤其是上市公司來說，1元轉讓股權往往選擇在年末時段進行，是因為一些上市公司面臨一定的業績壓力，為了優化財務狀況或避免退市，就會選擇以1元或者0元出售相關虧損資產。另外，在某些情況下，這種1元轉讓股權的行為往往是雙方協商好的，只需要走個程序來完成。”
此外，中泰證券分析師劉保民提醒說，“在現實操作中，1元轉讓股權的做法，有時可能存在企業凈資產被低估或逃避稅負的風險。因為，此舉可能被稅務機關視為轉讓價格明顯偏低且不具有合理理由，進而遭遇稅收合規性審查。”
對于受讓方來而言，陳華提醒，“戰投方也需要做好盡職調查，主要就是需關注所投企業的財務狀況、運營狀況、資產狀況等等。”
郝先生也表示，在現實操作中，確實存在部分轉讓方企圖通過“0元”“1元”等低價轉讓股權方式實現“金蟬脫殼”、逃避債務等情況，因此，受讓方在與原股東簽訂股權轉讓合同時，應當詳細了解標的企業的資產及債務情況、出讓股權的股東出資等情況，避免承擔不必要的債務責任。
