經(jīng)濟導(dǎo)報記者 李淑楠
6月18日，東方電子(000682.SZ)發(fā)布公告稱，公司董事會于6月15日收到股東寧夏黃三角投資中心(有限合伙)(下稱“寧夏黃三角”)通過微信發(fā)來的《關(guān)于推薦非獨立董事人選的議案》及《關(guān)于推薦獨立董事人選的議案》，寧夏黃三角以公司股東身份提議由胡瀚陽、祝昂、于勇?lián)喂镜谑粚枚聲仟毩⒍潞蜻x人，提議楊榮寬、江濤擔(dān)任獨立董事候選人，并提請股東會審議。
東方電子董事會審查認(rèn)為，寧夏黃三角臨時提案形式不符合相關(guān)規(guī)范性文件的要求，且臨時提案違反其作出的公開承諾，因此決定其臨時提案不予提交股東大會審議。
對此，寧夏黃三角公開回應(yīng)稱，董事會無視其作為大股東的合理訴求，并利用其對上市公司的控制力干預(yù)上市公司的正常治理秩序，侵犯其民營大股東正當(dāng)權(quán)利。
6月19日，東方電子董事會秘書王清剛對經(jīng)濟導(dǎo)報記者表示：“公司所做的一切都是站在維護公司及全體股東利益上出發(fā)的。不清楚寧夏黃三角這樣做的目的是什么，他們作為重要股東，可以正常參與公司的治理，遇到事情大家可以商量，但這樣做讓人看不懂。寧夏黃三角在參與重組時都有承諾的，這個事情大家都清楚。”
兩大股東股權(quán)盤根錯節(jié)
公開資料顯示，東方電子集團為東方電子第一大股東，持股比例為27.58%;寧夏黃三角目前持有東方電子13.86%的股份，是公司的第二大股東。
天眼查顯示，寧夏黃三角的實際控制人為寧夏黃三角投資管理有限公司，而崔礫元為寧夏黃三角投資管理有限公司的唯一股東。不過寧夏黃三角不少合伙人具有國資背景，比如山東(青島)君茂投資中心(有限合伙)、山東黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)等。
不僅如此，寧夏黃三角還持有東方電子集團49%的股份，為東方電子集團第一大股東。煙臺國豐投資控股集團持股45.9%，為東方電子集團第二大股東;山東省財欣資產(chǎn)運營有限公司(下稱“山東財欣”)持股5.1%，為東方電子集團第三大股東。
東方電子董事會與公司第二大股東寧夏黃三角公開翻臉，大大出乎了市場的意料。而二者之間的矛盾，在之前已經(jīng)顯露端倪。根據(jù)東方電子6月12日發(fā)布的公告，東方電子副董事長胡瀚陽對董事會提名的非獨立董事候選人和獨立董事候選人議案均表示反對，質(zhì)疑董事會程序等問題。而胡瀚陽正是寧夏黃三角方面的利益代表。
寧夏黃三角被指違反“承諾”及深交所規(guī)定
東方電子認(rèn)為，寧夏黃三角臨時提案向公司提出5名董事候選人，違反了其在公開市場已作出的向公司提名不超過1名董事的公開承諾。
據(jù)了解，2017年8月，寧夏黃三角曾在《關(guān)于保持煙臺市國資委對東方電子集團有限公司、東方電子股份有限公司控制權(quán)穩(wěn)定性的中長期安排》中承諾，在持有東方電子股票期間，寧夏黃三角及其關(guān)聯(lián)方(不含東方電子集團)將按照東方電子公司章程向東方電子提名不超過1名董事。
寧夏黃三角上述承諾已于2017年9月在《東方電子股份有限公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》中披露并公告。
值得一提的是，2017年8月2日，東方電子集團與寧夏黃三角簽訂了《東方電子股份有限公司一致行動協(xié)議之補充協(xié)議》，寧夏黃三角同意在持有東方電子股份期間，在行使東方電子股東大會表決權(quán)時與東方電子集團采取相同的意思表示。當(dāng)時交易完成后，東方電子集團及其一致行動人寧夏黃三角將合計持有上市公司41.44%股份。當(dāng)時，寧夏黃三角擬提名的董事胡瀚陽是寧夏黃三角的投資經(jīng)理。
東方電子披露的高管個人簡歷顯示，胡瀚陽1983年出生，碩士研究生。現(xiàn)任東方電子股份有限公司副董事長，煙臺海頤軟件股份有限公司董事長，黃河三角洲產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司董事總經(jīng)理，山東高速投資基金管理有限公司監(jiān)事，山東北辰機電設(shè)備股份有限公司董事。
另外，東方電子董事會認(rèn)為，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》的規(guī)定，股東提出臨時提案的，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。提出臨時提案的股東或其授權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)將提案函、授權(quán)委托書、表明股東身份的有效證件等相關(guān)文件在規(guī)定期限內(nèi)送達召集人。寧夏黃三角未向召集人提供其持有公司3%以上股份的證明文件，亦未提供關(guān)于提案符合《股東大會規(guī)則》有關(guān)規(guī)定的聲明及保證所提供持股證明文件真實性的聲明。
2018年混改時
三方曾有蜜月期
公開資料顯示，東方電子2018年披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書，涉及購買東方電子集團、寧夏黃三角合計持有的威思頓83.2587%股權(quán)。當(dāng)中曾有對關(guān)于維持煙臺市國資委對東方電子集團控制權(quán)穩(wěn)定性的安排。
煙臺市國資委承諾：未來三年至五年，煙臺市國資委將保持與寧夏黃三角的戰(zhàn)略合作，維持現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，保證對東方電子集團的控制地位，在未來可預(yù)見的時間內(nèi)，煙臺市國資委也將繼續(xù)保持對東方電子集團的控制地位。
寧夏黃三角承諾，未來三年至五年，寧夏黃三角不增持東方電子集團股權(quán)，保證煙臺市國資委對東方電子集團的控制地位。寧夏黃三角及關(guān)聯(lián)方(不包括東方電子集團)將按照東方電子公司章程向東方電子提名不超過1名董事。在持有東方電子集團股權(quán)期間，若寧夏黃三角違反相關(guān)安排，則寧夏黃三角需向煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會支付3000萬元人民幣的違約金。
東方電子在2018年公司重組時則表示，“東方電子集團通過本次國有企業(yè)混合所有制改革完成了其內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整、獲取了其進行資本運作所需要的資金;寧夏黃三角前述增資從結(jié)果上推動、支持了上市公司本次重大資產(chǎn)重組的推進。”
東方電子集團將走向何方
值得注意的是，東方電子集團去年已經(jīng)開始出現(xiàn)“地震”。2023年10月，山東省紀(jì)委監(jiān)委網(wǎng)站發(fā)布消息顯示，東方電子集團黨委書記、董事長、總經(jīng)理楊恒坤已被開除黨籍和公職。楊恒坤被指違規(guī)擁有非上市公司股份;紀(jì)法底線失守，把公權(quán)力當(dāng)作謀取私利的工具，“靠企吃企”，利用職務(wù)便利為他人在業(yè)務(wù)承攬、廠房和設(shè)備租賃等方面謀利，并非法收受巨額財物。
今年1月3日，東方電子還披露了一則關(guān)于控股股東國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的提示性公告，煙臺市國資委將持有的東方電子集團5.1%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給山東財欣，將持有的東方電子集團45.9%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給煙臺國豐投資控股集團有限公司。
本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，國豐投資持有東方電子集團45.9%股權(quán)，山東財欣持有東方電子集團5.1%股權(quán)，寧夏黃三角仍持有東方電子集團49%股權(quán)，煙臺市國資委不再直接持有東方電子集團股權(quán)。其中，在東方電子集團存續(xù)期間，山東財欣除參加與所持股權(quán)收益和處置有關(guān)的股東會并表決外，其他股東會事項的表決權(quán)均委托國豐投資代為行使。
東方電子表示，經(jīng)此股權(quán)劃轉(zhuǎn)，東方電子的控股股東仍為東方電子集團，實際控制人仍為煙臺市國資委，均未發(fā)生變化。但在第二大股東寧夏黃三角揭開矛盾的蓋子后，東方電子集團未來動向值得關(guān)注。
