經(jīng)濟導(dǎo)報記者 杜海
據(jù)山東產(chǎn)權(quán)交易中心官網(wǎng)消息，淄博金財公有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（下稱“淄博金財資產(chǎn)”）持有的鑫周物流（山東）有限公司（下稱“鑫周物流”）51%國有股權(quán)擬對外轉(zhuǎn)讓，正在征集意向投資方，掛牌起止日期為8月16日至9月12日，轉(zhuǎn)讓底價為0.01萬元。
經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，淄博金財資產(chǎn)為國有獨資企業(yè)，公司此番擬以100元的底價出清鑫周物流51%國有股權(quán)，究竟出于何故呢？
原股東不放棄優(yōu)先受讓權(quán)
掛牌信息顯示，鑫周物流成立于2021年9月10日，注冊資本金為11000萬元（實收資本0萬元），注冊地位于淄博市周村區(qū)，經(jīng)營范圍包括國內(nèi)貨物運輸代理、裝卸搬運、停車場服務(wù)、土石方工程施工、運輸貨物打包服務(wù)、道路貨物運輸站經(jīng)營等。公司職工人數(shù)為3人。
該公司共有兩名股東，其中，淄博金財資產(chǎn)持股比例為51%，蘇泰（山東）控股集團有限公司持股比例為49%。
經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年度，鑫周物流營業(yè)收入為0，凈利潤為-13.29萬元；截至2023年底，鑫周物流資產(chǎn)總額為80.06萬元，所有者權(quán)益為-52.35萬元。近期財務(wù)報表顯示，2024年上半年，鑫周物流營業(yè)收入為0，凈利潤為-5.95萬元；截至2024年6月底，鑫周物流資產(chǎn)總額為75.13萬元，所有者權(quán)益為-57.69萬元。
根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，以2024年6月30日為評估基準日，鑫周物流凈資產(chǎn)賬面價值為-57.69萬元，凈資產(chǎn)評估值為-65.79萬元。此次轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)的評估值為-33.55萬元。
值得注意的是，此次掛牌信息中，“標的企業(yè)原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)”一欄顯示為“否（不放棄）”，這意味著，持有鑫周物流49%股權(quán)的蘇泰（山東）控股集團有限公司或?qū)⑿惺箖?yōu)先購買權(quán)。
企查查的信息顯示，蘇泰（山東）控股集團有限公司成立于2017年8月，位于淄博市周村區(qū)，注冊資本6000萬元，公司股東為8名自然人，實際控制人為周顯。公司經(jīng)營范圍包括產(chǎn)業(yè)園運營管理及開發(fā)、招商服務(wù)、商業(yè)及產(chǎn)業(yè)項目策劃、房地產(chǎn)開發(fā)及銷售等。
淄博金財資產(chǎn)為國有獨資企業(yè)，控股股東為淄博市周村區(qū)財政局。公司成立于2003年6月，注冊資本為4.50億元，經(jīng)營范圍包含以自有資金從事投資活動、自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)、土地整治服務(wù)、園區(qū)管理服務(wù)、市政設(shè)施管理、汽車租賃、住房租賃、建筑材料銷售等。2023年，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入11.23億元，利潤總額1.03億元；截至2023年底，公司總資產(chǎn)為129.35億元，所有者權(quán)益為40.42億元。
那么，淄博金財資產(chǎn)為何要轉(zhuǎn)讓鑫周物流51%國有股權(quán)？8月19日，淄博金財資產(chǎn)相關(guān)人士對經(jīng)濟導(dǎo)報記者表示，“這屬于公司的戰(zhàn)略調(diào)整舉措，標的公司的業(yè)務(wù)一直沒有正常開展，公司方面也打算將這部分資產(chǎn)進行剝離。”
應(yīng)充分研判風險
值得注意的是，此次擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，涉及標的企業(yè)認繳注冊資本尚未實繳的情況。
對此，為避免相關(guān)法律風險，轉(zhuǎn)讓方在交易條件中設(shè)定：意向受讓方須承諾，若被確定為受讓方，同意受讓標的企業(yè)51%股權(quán)后，承接履行轉(zhuǎn)讓方未實繳出資義務(wù)。如受讓方違反實繳出資義務(wù)，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方被標的企業(yè)、標的企業(yè)其他股東、標的企業(yè)債權(quán)人及其他第三方追究違約或賠償責任的，受讓方應(yīng)向該等主體直接承擔相應(yīng)的違約及賠償責任，轉(zhuǎn)讓方不再對51%股權(quán)的未實繳出資部分承擔連帶及補充責任。若轉(zhuǎn)讓方承擔相應(yīng)違約及賠償責任的（包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失等），有權(quán)向受讓方足額追償。
“即便如此，國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓未實繳注冊資本的企業(yè)的股權(quán)，這種行為還是存在一定風險的，因為新《公司法》對資本金實繳作出了較為嚴格的規(guī)定。況且，本次擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的未實繳注冊資本金為5610萬元，金額還是比較大的，即使約定轉(zhuǎn)讓方‘有權(quán)向受讓方足額追償’，受讓方也需要有足夠的償付能力才行。”南方一家券商的基金經(jīng)理嚴鵬對經(jīng)濟導(dǎo)報記者分析，國有企業(yè)在轉(zhuǎn)讓未實繳資本金的企業(yè)的相關(guān)股權(quán)時，應(yīng)充分研判風險并制訂相應(yīng)措施預(yù)案。
今年6月底，聯(lián)合資信出具的淄博金財資產(chǎn)2024年跟蹤評級報告顯示，淄博金財資產(chǎn)作為周村區(qū)主要的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)主體，主要負責周村區(qū)范圍內(nèi)的供熱業(yè)務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施和保障房建設(shè)等業(yè)務(wù)。跟蹤期內(nèi)，該公司在資金注入、股權(quán)注入及政府補助等方面持續(xù)獲得有力的外部支持。
比如，2023年，淄博金財資產(chǎn)收到周村區(qū)財政局注入資本金0.34億元，收到周村區(qū)國資局無償劃入淄博鼎晟投資有限公司股權(quán)0.91億元，收到政府財政補貼1.94億元。
不過，聯(lián)合資信注意到，截至2023年底，該公司存貨、合同資產(chǎn)和其他應(yīng)收款合計占資產(chǎn)總額的比重為60.52%，對資金占用明顯；截至2023年底，公司在建保障房及基礎(chǔ)設(shè)施項目未來合計尚需投資27.84億元，存在一定的資本支出壓力。
