經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海
來(lái)也匆匆，去也匆匆。內(nèi)蒙古“煤炭大王”近百億要約收購(gòu)ST新潮（600777.SH）一事，“閃電”終止。
8月30日晚間，ST新潮披露，公司當(dāng)日收到收購(gòu)方北京匯能海投新能源開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“匯能海投”）發(fā)來(lái)的《通知函》，該函稱，收購(gòu)人與公司相關(guān)股東存在構(gòu)成一致行動(dòng)人的情形，匯能海投決定終止籌劃本次部分要約收購(gòu)公司股票的相關(guān)工作。
就在一周前（8月23日晚間），ST新潮發(fā)布公告稱，公司股東匯能海投作為收購(gòu)方，擬斥資96.98億元要約收購(gòu)公司46%的股份，要約收購(gòu)成功后，匯能海投將“入主”ST新潮，匯能海投背后實(shí)控人郭金樹(shù)、郭建軍父子也將成為ST新潮實(shí)控人。據(jù)悉，郭金樹(shù)被稱為內(nèi)蒙古“煤炭大王”。
四方資金一致性吸籌引關(guān)注
作為本次要約收購(gòu)的收購(gòu)人，匯能海投主要從事投資業(yè)務(wù)，成立于2023年4月13日，成立至今不滿三年。目前，匯能海投持有ST新潮4.99%股權(quán)，逼近舉牌線。匯能控股集團(tuán)持有匯能海投100%的股權(quán)，為后者控股股東。
資料顯示，匯能控股集團(tuán)是一家注冊(cè)于內(nèi)蒙古自治區(qū)的綜合性上游能源供應(yīng)商，主要從事煤炭開(kāi)采、礦產(chǎn)資源勘查、非煤礦山礦產(chǎn)資源開(kāi)采業(yè)務(wù)。2023年，匯能控股集團(tuán)實(shí)現(xiàn)含稅銷(xiāo)售額682億元，上繳稅費(fèi)135.7億元。郭金樹(shù)直接持有匯能控股集團(tuán)28.99%的股權(quán)，郭建軍通過(guò)北京華源佳信投資有限公司、鄂爾多斯市華源佳信商貿(mào)有限責(zé)任公司間接控制匯能控股集團(tuán)29.53%的股權(quán)，匯能控股集團(tuán)由郭金樹(shù)與郭建軍兩人共同控制。因此，匯能海投的實(shí)際控制人也為郭金樹(shù)與郭建軍。
據(jù)悉，此次要約事項(xiàng)遭到了投資者舉報(bào)。相關(guān)舉報(bào)材料顯示，作為收購(gòu)人的匯能海投可能涉嫌未如實(shí)報(bào)告披露一致行動(dòng)人與實(shí)際持股情況等違法違規(guī)行為。上交所也于8月23日晚間火速下發(fā)監(jiān)管函，要求匯能海投逐項(xiàng)核實(shí)并說(shuō)明其與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人以及是否存在不得收購(gòu)上市公司的情形。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，在ST新潮2023年四季度以及2024年一季度，出現(xiàn)了四方資金一致性的吸籌行為——除了匯能海投之外，還有北京盛邦科華商貿(mào)有限公司（下稱“北京盛邦”）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司－伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金（下稱“芯茂會(huì)世1號(hào)”）和內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司－梵海匯享長(zhǎng)期價(jià)值私募證券投資基金（下稱“梵海匯享”）三方新進(jìn)資金。
ST新潮方面介紹，針對(duì)投資者的舉報(bào)，公司董事會(huì)根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)收購(gòu)人的主體資格、資信情況及收購(gòu)意圖等開(kāi)展調(diào)查核實(shí)工作。8月22日，公司向匯能海投就投資者舉報(bào)事項(xiàng)進(jìn)行詢證，匯能海投于8月22日晚間通過(guò)電子郵件向公司表示，“除披露情況外，不存在其他一致行動(dòng)人持有貴司股權(quán)的情形�！贝送�，8月24日傍晚時(shí)段以及8月28日上午時(shí)段，ST新潮集中收到匯能海投及其他主體分別發(fā)送的書(shū)面回復(fù)，各方均否認(rèn)存在隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系的情形。
截至8月29日，匯能海投仍然沒(méi)有根據(jù)上交所的要求直接針對(duì)舉報(bào)內(nèi)容逐項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)與說(shuō)明，亦未根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定提供相應(yīng)證據(jù)。
8月30日下午，ST新潮收到匯能海投通過(guò)電子郵件方式發(fā)送的《通知函》，該函稱，經(jīng)對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條相關(guān)規(guī)定，本著謹(jǐn)慎的原則，北京盛邦與呂建雄、李明靜構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，匯能海投與北京盛邦、芯茂會(huì)世1號(hào)、梵海匯享存在構(gòu)成一致行動(dòng)人的情形。由于匯能海投之前對(duì)于相關(guān)規(guī)則的理解可能存在偏差，本次要約收購(gòu)存在重大不確定性。經(jīng)慎重研究，匯能海投決定終止籌劃本次部分要約收購(gòu)ST新潮股票的相關(guān)工作。
連續(xù)錄得三個(gè)漲停板
事實(shí)上，自8月23日晚披露要約收購(gòu)事項(xiàng)以來(lái)，收購(gòu)方匯能海投是否隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系、是否具備收購(gòu)人資格，一度成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。
如今，真相浮出水面，匯能海投針對(duì)核查情況作出詳細(xì)回復(fù)，并“改口”承認(rèn)構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
從匯能海投這次披露的相關(guān)情形來(lái)看，其承認(rèn)與ST新潮的其他股東北京盛邦、芯茂會(huì)世1號(hào)和梵海匯享的出資人，存在直接或間接的資金借貸情形，與上述股東存在構(gòu)成一致行動(dòng)人的情形。匯能海投與存在一致行動(dòng)關(guān)系的股東在特定時(shí)間段內(nèi)買(mǎi)入ST新潮股票，合計(jì)持股比例已經(jīng)超過(guò)20%。
“整個(gè)過(guò)程中，匯能海投及相關(guān)股東已經(jīng)多次觸及權(quán)益變動(dòng)的披露要求，但均未予以披露，且在多方質(zhì)詢的情況下，仍然在披露的《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》中否認(rèn)存在一致行動(dòng)關(guān)系�！币晃徊辉妇呙挠^察人士對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示，匯能海投與其一致行動(dòng)人先后取得ST新潮的相關(guān)股份，其意圖也是為了取得上市公司控制權(quán)，但這一過(guò)程中的信息披露違規(guī)行為與本次要約收購(gòu)直接相關(guān)，損害了其他投資者的知情權(quán)，嚴(yán)重?cái)_亂了上市公司收購(gòu)秩序。
值得一提的是，匯能海投前期已為本次要約收購(gòu)繳納了近20億元的保證金，并給出了相當(dāng)高的溢價(jià)，凸顯其入主上市公司的決心。然而，“白衣騎士”的劇本最終演變成了一場(chǎng)“蒙面收購(gòu)”的懸疑劇，匯能海投最終因隱瞞相關(guān)股東之間的一致行動(dòng)關(guān)系，不得不終止這次要約收購(gòu)。
在上述人士看來(lái)，要約收購(gòu)事項(xiàng)，對(duì)上市公司及廣大中小投資者有重大影響，收購(gòu)人依規(guī)及時(shí)披露其收購(gòu)意圖、步驟和對(duì)價(jià)等信息尤為重要。為了規(guī)范上市公司收購(gòu)秩序，證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司收購(gòu)管理辦法》，對(duì)收購(gòu)方式、收購(gòu)人資格、權(quán)益變動(dòng)披露要求、一致行動(dòng)關(guān)系認(rèn)定等關(guān)鍵事項(xiàng)作出專門(mén)規(guī)定，其目的也是最大程度保護(hù)投資者的知情權(quán)和收購(gòu)實(shí)施的公平性。
從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，匯能海投發(fā)起要約收購(gòu)之后，ST新潮已連續(xù)錄得三個(gè)漲停板，目前股價(jià)較要約收購(gòu)前累計(jì)上漲15.76%。
8月30日，ST新潮發(fā)布的半年報(bào)顯示，2024年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入43.59億元，同比增長(zhǎng)9.27%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)11.71億元，同比增長(zhǎng)1.77%。
