經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海
受“百億要約收購案”終止影響，ST新潮（600777.SH）在9月2日復(fù)牌的首個(gè)交易日即跌停，9月3日開盤再度跌停。
上周，內(nèi)蒙古煤炭巨頭近百億元要約收購ST新潮一事，被推上輿論風(fēng)口浪尖，如今該收購案戛然而止，資本市場卻留下一地雞毛。
業(yè)內(nèi)人士對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示，在此次要約收購中，收購方作為5%以上股東，是權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)的法定信息披露義務(wù)人，其對持股情況、一致行動(dòng)關(guān)系的虛假陳述一經(jīng)揭露，便導(dǎo)致ST新潮股價(jià)下跌，給投資者帶來了損失，投資者可以通過證券虛假陳述訴訟進(jìn)行民事索賠。
連續(xù)兩天上演開盤跌停
8月30日，在監(jiān)管部門的嚴(yán)厲督促下，收購方北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（下稱“匯能海投”）向ST新潮發(fā)出《通知函》，承認(rèn)與相關(guān)股東存在構(gòu)成一致行動(dòng)人的情形，并宣布終止對ST新潮部分要約收購，證實(shí)了此前投資者的舉報(bào)。
匯能海投披露，其與北京盛邦、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司旗下的伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金（下稱“芯茂會(huì)世1號(hào)”）以及內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司旗下的梵海匯享長期價(jià)值私募證券投資基金（下稱“梵海匯享”）等股東之間，存在一致行動(dòng)人關(guān)系。
9月2日至3日，受要約收購終止影響，ST新潮連續(xù)兩個(gè)交易日上演開盤跌停。對于這一市場表現(xiàn)，不少投資者表現(xiàn)出對于公司股價(jià)走勢的焦慮。
“短短一周時(shí)間內(nèi)，ST新潮經(jīng)歷了3個(gè)漲停和兩個(gè)跌停，誰來保護(hù)我們普通投資者的權(quán)益？”一位投資者表示。
投資者可起訴追償
從最終披露的一致行動(dòng)關(guān)系看，與匯能海投有一致行動(dòng)關(guān)系的相關(guān)法人股東合計(jì)持有ST新潮高達(dá)20%的股權(quán)，但在股份比例達(dá)到5%舉牌線時(shí)，相關(guān)方并未停止買賣股票，且未履行信披義務(wù)，并在多個(gè)時(shí)點(diǎn)均觸發(fā)信息披露虛假陳述。
通過分析存在一致行動(dòng)人關(guān)系的4名股東匯能海投、北京盛邦、芯茂會(huì)世1號(hào)、梵海匯享的過往持股變動(dòng)，便不難發(fā)現(xiàn)，早在北京盛邦2023年12月通過司法拍賣取得ST新潮5.51%股權(quán)但尚未過戶時(shí)，就應(yīng)當(dāng)說明與持股比例在4.98%的芯茂會(huì)世1號(hào)之前的關(guān)聯(lián)關(guān)系，2024年1月完成過戶時(shí)更應(yīng)該披露持股比例達(dá)到15%的簡式權(quán)益報(bào)告。2023年12月匯能海投在取得ST新潮0.02%股份時(shí)，即與芯茂會(huì)世1號(hào)合計(jì)達(dá)到5%持股比例的節(jié)點(diǎn)，同樣應(yīng)當(dāng)披露簡式權(quán)益報(bào)告書，并且應(yīng)當(dāng)在雙方合計(jì)持股分別達(dá)6%、7%、8%、9%時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)提示性公告。
同時(shí)，梵海匯享在2024年一季度取得ST新潮股權(quán)時(shí)，均未按規(guī)定在持股比例每變動(dòng)1%時(shí)披露提示性公告。此外，在2024年二季度，上述4名一致行動(dòng)人已合計(jì)持股比例達(dá)20%以上，同樣未披露詳式權(quán)益報(bào)告書。
而且，匯能海投面對ST新潮的核查，也否認(rèn)存在一致行動(dòng)關(guān)系。信息披露的缺失或者虛假陳述，會(huì)給普通投資者形成誤導(dǎo)，影響投資者的投資決策。《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》中明確指出，信息披露義務(wù)人違反法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門制定的規(guī)章和規(guī)范性文件關(guān)于信息披露的規(guī)定，在披露的信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為虛假陳述。
《證券法》第八十五條規(guī)定，信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
市場曾有類似案例。2020年，四環(huán)生物（000518.SZ）實(shí)控人陸克平因隱瞞一致行動(dòng)人關(guān)系，且在限制交易期限內(nèi)買賣四環(huán)生物的股票被證監(jiān)會(huì)立案查處，其被處以巨額罰款，并被采取終身市場禁入措施。隨后，該案引發(fā)投資者訴訟。
