2025年1月3日，煙臺(tái)九目化學(xué)股份有限公司（下稱“九目化學(xué)”）披露關(guān)于公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓并掛牌申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)，公司對(duì)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提出的一系列問(wèn)題進(jìn)行了“答疑”，并詳細(xì)解釋了公司涉及的股權(quán)代持行為清理規(guī)范的過(guò)程。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，2024年11月28日，九目化學(xué)在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)披露了公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）；2024年12月11日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向其發(fā)出審核問(wèn)詢函；2025年1月3日，公司對(duì)問(wèn)詢函進(jìn)行了回復(fù)。目前來(lái)看，九目化學(xué)沖刺新三板已經(jīng)到了關(guān)鍵階段。
九目化學(xué)控股股東為深交所上市公司萬(wàn)潤(rùn)股份（002643.SZ），后者持股比例為45.33%。早在2023年8月19日，萬(wàn)潤(rùn)股份曾披露，公司擬籌劃下屬控股子公司九目化學(xué)分拆至境內(nèi)證券交易所上市事項(xiàng)。如今，九目化學(xué)掛牌新三板在即，萬(wàn)潤(rùn)股份分拆子公司獨(dú)立上市的計(jì)劃正加速推進(jìn)。
相關(guān)委托投資已全部清理和規(guī)范
問(wèn)詢函中，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指出，根據(jù)申報(bào)文件，九目化學(xué)歷史上存在穿透后股東人數(shù)曾超過(guò)200人的情況。對(duì)此，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求其結(jié)合公司設(shè)立、超200人時(shí)點(diǎn)等情況，以列表形式說(shuō)明自有限公司（即“九目有限”）設(shè)立至今歷次股份變動(dòng)時(shí)的工商登記股東人數(shù)、經(jīng)穿透計(jì)算的實(shí)際股東人數(shù)、股東人數(shù)變化原因，清理萬(wàn)潤(rùn)有限（即“萬(wàn)潤(rùn)股份”的前身）的職工及親屬委托出資的真實(shí)性、有效性，是否存在糾紛或潛在糾紛等。
在回復(fù)中，九目化學(xué)介紹，2005年，當(dāng)時(shí)的萬(wàn)潤(rùn)有限部分職工等因看好精細(xì)化工行業(yè)的發(fā)展，共同出資設(shè)立了九目有限。彼時(shí)，九目有限實(shí)際股東合計(jì)繳納投資款794.50萬(wàn)元，實(shí)際出資人數(shù)269人。九目有限最初設(shè)立時(shí)，穿透實(shí)際股東人數(shù)即超過(guò)了200人。
2008年6月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委正式發(fā)布《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)》（征求意見(jiàn)稿），對(duì)職工持股企業(yè)范圍作出了嚴(yán)格限制，明確職工入股原則上限于持有本企業(yè)股權(quán)。至2008年6月30日，參與委托投資的萬(wàn)潤(rùn)有限職工等人解除了委托持股關(guān)系，公司實(shí)際股東人數(shù)超過(guò)200人情形得到了規(guī)范，九目有限穿透后的實(shí)際股東人數(shù)降至5人。
“自2008年6月至今，公司歷次股權(quán)變動(dòng)未出現(xiàn)股東人數(shù)超200人的情形。”九目化學(xué)介紹，2008年6月30日，參與委托投資的出資人與王大鵬、戴炳炎、宋有永、崔陽(yáng)林4名受托人、九目有限工會(huì)共同簽署了《關(guān)于解除委托股權(quán)的協(xié)議》，解除了委托持股關(guān)系。除趙連生外，其余人員將其持有的委托投資全部轉(zhuǎn)讓給崔陽(yáng)林、 王大鵬、宋有永、韓曉鋒4人。4名受讓方結(jié)合自身的資金到位情況，于2008年7月至2011年1月期間， 通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬等方式，陸續(xù)向轉(zhuǎn)讓方實(shí)際支付了轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，轉(zhuǎn)讓行為真實(shí)、有效。
九目化學(xué)表示，主辦券商及律師針對(duì)公司歷史上存在的委托投資事項(xiàng)，已通過(guò)訪談相關(guān)代持人員的形式，確認(rèn)了委托投資事項(xiàng)及是否已完成清理、是否存在糾紛或潛在糾紛的情形，訪談覆蓋的股份比例達(dá)90.14%。此外，九目化學(xué)表示，公司調(diào)閱了萬(wàn)潤(rùn)股份2011年首發(fā)上市時(shí)存檔的經(jīng)當(dāng)事人簽字確認(rèn)的調(diào)查表，相關(guān)代持人員已通過(guò)調(diào)查表的形式對(duì)當(dāng)時(shí)情形進(jìn)行了確認(rèn)，確認(rèn)了委托投資股份已完成清理，不存在糾紛或潛在糾紛。
萬(wàn)潤(rùn)股份的控股股東中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)于2011年出具批復(fù)，確認(rèn)萬(wàn)潤(rùn)股份職工對(duì)九目有限的委托投資已全部進(jìn)行清理和規(guī)范，萬(wàn)潤(rùn)股份職工不再直接或間接持有九目有限的股權(quán)。九目化學(xué)稱，截至申報(bào)前，公司涉及的股權(quán)代持行為已經(jīng)清理規(guī)范或代持還原，公司股東出具了相關(guān)承諾，確認(rèn)不存在股權(quán)代持的情形。
符合進(jìn)入創(chuàng)新層的相關(guān)條件
公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）顯示，九目化學(xué)成立于2005年9月，主要從事OLED前端材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其終端應(yīng)用包括智能手機(jī)、電視、移動(dòng)電腦、智能穿戴設(shè)備、車(chē)載顯示等領(lǐng)域。公司曾獲國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)、國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)、山東省瞪羚企業(yè)等稱號(hào)，如今已成長(zhǎng)為業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的OLED升華前材料企業(yè)。
2022年、2023年及2024年1月至5月（下稱“報(bào)告期”），該公司營(yíng)業(yè)收入分別為70562.20萬(wàn)元、87792.75萬(wàn)元和43423.72萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為19660.87萬(wàn)元、20336.85萬(wàn)元和12294.23萬(wàn)元。
2024年5月10日，九目化學(xué)新三板掛牌項(xiàng)目經(jīng)中信證券立項(xiàng)會(huì)議審核，被正式立項(xiàng)。2024年11月2日至11月18日，中信證券內(nèi)核委員會(huì)對(duì)九目化學(xué)新三板掛牌項(xiàng)目相關(guān)文件進(jìn)行了審核，經(jīng)投票表決，中信證券內(nèi)核委員會(huì)認(rèn)為九目化學(xué)符合掛牌條件，同意推薦九目化學(xué)掛牌。隨后，中信證券與九目化學(xué)簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。
從財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)看，九目化學(xué)2022年、2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別為19660.87萬(wàn)元、20336.85萬(wàn)元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）的均值為27.06%，符合《全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)分層管理辦法》規(guī)定的申請(qǐng)掛牌同時(shí)進(jìn)入創(chuàng)新層的相關(guān)條件。
九目化學(xué)沖刺新三板創(chuàng)新層，是否意在北交所IPO？此前，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者致電該公司董事會(huì)秘書(shū)單曉蔚，其表示“一切以公告為準(zhǔn)”。
事實(shí)上，萬(wàn)潤(rùn)股份分拆九目化學(xué)上市籌劃已久。早在2023年8月，萬(wàn)潤(rùn)股份就曾披露，擬籌劃下屬控股子公司九目化學(xué)分拆至境內(nèi)證券交易所上市事項(xiàng)。萬(wàn)潤(rùn)股份表示，本次分拆上市后，公司仍為九目化學(xué)的控股股東，不會(huì)對(duì)公司其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響，不會(huì)損害公司的獨(dú)立上市地位和持續(xù)盈利能力。
2024年2月初，九目化學(xué)在山東證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案，公司輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信證券。九目化學(xué)進(jìn)行輔導(dǎo)備案，意味著萬(wàn)潤(rùn)股份分拆子公司上市的計(jì)劃邁出關(guān)鍵一步。
“萬(wàn)潤(rùn)股份分拆九目化學(xué)獨(dú)立上市，有利于充分發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的作用，實(shí)現(xiàn)九目化學(xué)與資本市場(chǎng)的直接對(duì)接，有利于九目化學(xué)提升公司治理水平、完善激勵(lì)機(jī)制，激發(fā)其團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造力和凝聚力，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)九目化學(xué)高質(zhì)量發(fā)展。”一位接近萬(wàn)潤(rùn)股份的知情人士告訴經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者，本次分拆上市尚需滿足多項(xiàng)條件方可實(shí)施，包括但不限于對(duì)具體方案的進(jìn)一步分析和論證等。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海）
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