關(guān)聯(lián)交易超過80%的上市公司，在A股市場非常罕見，但目前沖刺IPO的南網(wǎng)數(shù)字可能打破這一現(xiàn)象。 
8月21日，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的央企南方電網(wǎng)數(shù)字電網(wǎng)研究院股份有限公司(簡稱“南網(wǎng)數(shù)字”)披露了對深交所首輪審核問詢函的回復(fù)。公司的上市進(jìn)程更進(jìn)一步。
南網(wǎng)數(shù)字注冊地為廣州市黃浦區(qū)，公司為南方電網(wǎng)下屬專注于電力能源行業(yè)數(shù)字化業(yè)務(wù)的公司，是其數(shù)字電網(wǎng)建設(shè)主力軍，致力于構(gòu)建世界一流的電網(wǎng)數(shù)字化、智能化創(chuàng)新平臺。
本次IPO，公司擬募集資金25.54億元，用于建設(shè)時空智能數(shù)字孿生平臺建設(shè)、新一代智能物聯(lián)感知與協(xié)同控制系統(tǒng)建設(shè)等6個項目。
業(yè)務(wù)絕大部分來自南方電網(wǎng)，獨立性被問詢
被業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注的是，作為南方電網(wǎng)的控股孫公司，南網(wǎng)數(shù)字與南方電網(wǎng)的關(guān)聯(lián)交易占比高達(dá)80%以上。報告期（2022年至2024年），南網(wǎng)數(shù)字司向南方電網(wǎng)的銷售金額占當(dāng)年營業(yè)收入的比例分別為 92.16%、84.93%及 85.88%。
報告期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)銷售及關(guān)聯(lián)采購?fù)猓具�存在關(guān)聯(lián)方資金歸集、關(guān)聯(lián)方存款、資金拆借、關(guān)聯(lián)租賃、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、共同投資、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易情形。
南網(wǎng)數(shù)字目前的兩大客戶是南方電網(wǎng)和內(nèi)蒙古電力集團(tuán)。公司稱，客戶集中度較高，與公司下游客戶的競爭格局和市場集中度有關(guān)，符合電力能源行業(yè)的運營特征。
但深交所對關(guān)聯(lián)交易及公司的獨立性仍然進(jìn)行了問詢。
一是要求公司披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的背景、內(nèi)容、與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的具體關(guān)系，結(jié)合公允市場價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與第三方的交易價格等，分析關(guān)聯(lián)交易定價的公允性；
二是要求公司說明對同一關(guān)聯(lián)主體同時存在較大金額的采購和銷售的情況，結(jié)合合同約定及實際執(zhí)行情況，分析采購與銷售是否屬于一攬子交易，會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定；
三是要求公司結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人非關(guān)聯(lián)新客戶開拓情況及收入實現(xiàn)情況（包括主要銷售產(chǎn)品、應(yīng)用領(lǐng)域、客戶類型、銷售金額、在手訂單、合作穩(wěn)定性等），分析發(fā)行人是否具備開拓其他客戶的能力，說明市場拓展情況。
約25%收入來自“單一來源”談判方式
南網(wǎng)數(shù)字在回復(fù)中表示，在招標(biāo)或商務(wù)談判過程中，南方電網(wǎng)系統(tǒng)外的供應(yīng)商可以自由參與競標(biāo)或談判，與公司形成充分的市場競爭環(huán)境；南方電網(wǎng)及其下屬企業(yè)通常會在發(fā)布前先進(jìn)行詳細(xì)的市場價格摸底工作，根據(jù)定額造價和市場摸底情況確定目標(biāo)價，并將最高限價信息在發(fā)布時傳遞給供應(yīng)商，以維持采購的充分競爭和價格公允。
不過，南網(wǎng)數(shù)字披露的數(shù)據(jù)顯示，公司通過“單一來源”商務(wù)談判方式獲取的營業(yè)收入及訂單比例仍然不低。
2022年至2024年，公司過“單一來源”商務(wù)談判方式獲取的營業(yè)收入占比分別為49.9%、20.21%、25.72%；業(yè)務(wù)訂單比例分別為31.69%、18.75%、17.14%。
毛利率、管理費用率、研發(fā)費用率異常
招股書申報稿顯示，2022年至2024年，南網(wǎng)數(shù)字毛利率分別為 30.59%、32.65%和 30.06%，同期同行業(yè)可比公司的毛利率均值分別為 35.37%、37.35%和 36.07%。
深交所要求公司對比與同行業(yè)可比公司同類型業(yè)務(wù)的對比情況，包括應(yīng)用領(lǐng)域、主要客戶類型、項目類型及其實施難度、實施周期、技術(shù)指標(biāo)要求等；說明與同行業(yè)可比公司同類型業(yè)務(wù)毛利率的具體差異情況，分析相關(guān)差異原因及合理性。
在毛利率低于可比公司均值的同時，南網(wǎng)數(shù)字管理費用率報告期分別為7.74%、11.57%和 9.08%，反而高于同行業(yè)可比公司。
另外，報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用分別為5億元、3.47億元和3.99億元，占營業(yè)收入的比例分別為 8.81%、8.20%和 6.55%，研發(fā)費用金額和研發(fā)費用率整體呈下降趨勢，研發(fā)費用率、研發(fā)人員占比低于同行業(yè)可比公司平均水平。
深交所要求公司說明：勞務(wù)外包費用大幅上升的原因及合理性，與營業(yè)收入變動的匹配關(guān)系；采取勞務(wù)外包的必要性和合理性。量化分析管理費用率變動原因，管理費用結(jié)構(gòu)與同行業(yè)可比公司的對比情況，管理費用率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。研發(fā)費用金額和研發(fā)費用率下降且低于同行業(yè)可比公司的原因，研發(fā)投入與技術(shù)先進(jìn)性的匹配關(guān)系，分析研發(fā)費用金額和研發(fā)費用率下降、研發(fā)費用率和研發(fā)人員占比低于同行業(yè)可比公司對發(fā)行人保持技術(shù)創(chuàng)新性及核心競爭力的具體影響。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者 石憲亮）
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